Pra que serve mesmo a governança corporativa?

Por Felicio Mascarenhas

Uma das peculiaridades do mundo corporativo é a sua capacidade de converter temas de alta relevância em commodities com uma incrível facilidade. E isto acontece em um ciclo que inicia com a glamourização de um determinado assunto, sua massificação, esfriamento e comoditização. Nada além de uma movimentação natural daquilo que é essencial evoluir versus aquilo que está fadado a desaparecer. Apenas as “necessidades legítimas e essenciais” resistem à tendência humana de comoditização, mas mesmo estas necessitam de cuidado.

Um exemplo disto é a governança corporativa, para a qual o resgate de sua essência é a maneira mais eficaz de mantê-la afastada deste ciclo.

Quem é mais experiente, tente se lembrar, há 15 anos atrás, quando um CEO ou CFO ostentava a expressão “governança corporativa” em uma palestra, dez por cento da plateia achava muito bonito – e tinha uma vaga ideia do que se tratava -, noventa por cento só achava bonito mesmo. O tempo passou e o conceito agora tornou-se multiuso nas organizações. “Governança disso”, “governança daquilo”; “sistemas de governança”, “requisitos de governança”, “portais de governança”, “comitês de governança” e por aí vai. Como se a multiplicação das aplicações de um conceito fosse capaz de perenizar o seu glamour. Mas após alguns anos de reflexão, formei uma opinião pragmática, e creio que não estou sozinho, de que este efeito contribui muito mais para a comoditização do tema do que para a sua efetiva consagração.

Como consultor e professor, recebo perguntas de clientes e alunos sobre “como faço para implementar a governança corporativa na minha empresa?”, “qual mecanismo devo implementar primeiro?”, “quanto tempo leva pra ter uma governança?”, e coisas do tipo. Estas perguntas apontam para como a governança corporativa tem sido interpretada pelo senso comum: “um conjunto de ferramentas a serem implementadas”. Como se isto fosse um fim em si mesmo. E a reboque desta falácia, vem a ideia de que quanto mais mecanismos implementados – independentemente de qualquer outra leitura -, maior a maturidade da governança. Nessas horas confesso que me sinto tentado a pedir que estudem o conceito básico; no entanto, como isto soaria arrogante de minha parte, acabo cedendo à onda da “implementação de mecanismos”.

Este é quase sempre o problema das massificações conceituais – o esfriamento e a comoditização ocorrem na mesma medida em que o tema se distancia de sua essência, dando lugar a interpretações, aplicações e soluções vendáveis.

Diferente de temas corporativos vinculados à gestão ou à tecnologia, onde o estado de comoditização pode ser revertido de forma “disruptiva” (a palavra do momento), – como a atual onda do Big Data e Analytics, que reavivou o já quase comoditizado conceito do Business Intelligence -, a governança corporativa necessita apenas de um sutil reencontro com sua origem conceitual.

O problema é que reencontros nem sempre são assim tão triviais. Mas vamos lá.

Governança corporativa diz respeito à busca pela harmonização dos interesses dos proprietários de uma empresa (ou acionistas) com os interesses de seus administradores (ou executivos). Um desafio gigante para um conceito tão simples – o que talvez explique nossa necessidade de vesti-lo com princípios, ferramentas, sistemas, mecanismos ou soluções.

“Mais que as ideias, são os interesses que separam as pessoas” – Alexis de Tocqueville.

Independentemente de sua maturidade como organização, toda empresa busca instintivamente esta harmonia; e quando se encontra distante dela, os sintomas vão aparecendo ao longo do caminho, dando sinais de que algo está bastante errado: uma estratégia bem elaborada e mal sucedida, pois os proprietários não deram valor aos objetivos alcançados; resultados extraordinários que acabaram colocando a empresa em grande dificuldade após serem destinados única e exclusivamente à satisfação dos interesses dos proprietários; a elaboração de metas “enviesadas” para o lado dos executivos; uma decisão estratégica bastante acertada, porém não reconhecida pelos proprietários pelo simples fato de que os executivos não os envolveram tempestivamente; proprietários que atuam como executivos (não que isto seja um problema em si), anulando a ação de executivos contratados.

A lista de sintomas pode ser enorme, e todos eles carregam uma dose bastante evidente do bom e velho fator humano.

Você não consegue harmonia quando todo mundo canta a mesma nota – Doug Floyd.

O ponto de partida é reconhecer a existência de interesses divergentes entre executivos e proprietários. Nada mais natural. Tentar disfarçar essa realidade só contribui para a instauração de uma atmosfera opaca que dificulta bastante o processo. Afinal, harmonizar as diferenças não significa eliminá-las, mas organizar a empresa de forma a maximizar o alcance dos interesses de ambas as partes, mesmo quando divergentes.

Uma vez reconhecidas, as diferenças de interesses necessitam ser compreendidas. Agir sem compreendê-las, assim como sem entender a cultura organizacional, o perfil psicológico e o grau de envolvimento dos proprietários na gestão, é como remediar o paciente sem conhecer o diagnóstico. Porém quando este autoconhecimento é alcançado, passa a fazer todo o sentido planejar a construção de mecanismos de governança na medida exata desta compreensão.

“A diferença entre o remédio e o veneno é a dose” – Paracelso, médico e físico do século XVI.

Por isso, é bastante recomendável para a saúde das empresas que a implantação de mecanismos de governança seja sensível à identidade, à realidade e ao momento, mesmo nas organizações onde a cartilha de mecanismos e controles já esteja pré-definida – caso das empresas sujeitas à lei Sarbanes-Oxley, ou das Instituições Financeiras, sujeitas ao Acordo de Basiléia. Isto significa, na medida do possível, implementar somente o que de fato contribui, em dado momento, de forma particularizada, sem excessos, ineficiências, formalismos estéreis ou burocratizações desnecessárias.

Como exemplo, a implementação de Conselhos Consultivos de Administração em empresas de médio porte, capital fechado, poderia ser feita de distintas maneiras, dependendo dos diferentes perfis que se apresentam: uma alta dose pré-existente de delegação das decisões aos administradores deveria levar à modelagem de um Conselho com maior ênfase na ‘prestação de contas’; já uma baixa delegação de decisões, motivada por forte participação da família em postos de diretoria, deveria modelar um Conselho suportado por comitês de apoio, criados com o objetivo de estimular o amadurecimento de um processo decisório colaborativo entre executivos e proprietários-executivos.

Nesta mesma linha de pensamento, diversos outros mecanismos poderiam ser avaliados à luz das características e do momento de cada empresa. A implantação de linhas de defesa, como a Auditoria Interna e a função Compliance, por exemplo, pode ser bastante indigesta para empresas de médio porte que possuam o ambiente de controles ainda em fase de amadurecimento. Forçar a sua implantação pode ser mais nocivo do que saudável neste estágio. Para estes casos, deve-se priorizar a implantação de políticas, processos e controles. Por outro lado, em empresas de grande porte com uma governança mais madura, estes mecanismos deveriam ser considerados básicos e mandatórios, enquanto mecanismos mais sofisticados, como o Balanced Scorecard e a Gestão de Riscos Estratégicos, deveriam ser a bola da vez, vislumbrando eliminar o gap entre estratégia e execução.

À medida em que as empresas aprendem a administrar a dose correta de mecanismos, elas passam a contribuir gradativamente com a missão de harmonizar os interesses entre executivos e proprietários, aproximando cada vez mais a sua governança de seu conceito essencial. Quando isto acontece, os benefícios vão se tornando evidentes pelo simples fato que propriedade e gestão interdependem entre si, e quanto mais seus interesses se harmonizam, maior autonomia é dada aos executivos, com maiores chances de retorno aos acionistas. Isto viabiliza a proteção do valor, estratégias mais ousadas e assertivas, e o consequente crescimento sustentável.

É por isso que toda empresa deveria fazer uma autoanálise de sua identidade, realidade e momento; olhar para o significado e objetivo essencial da governança corporativa e, a partir deste resgate de consciência, aplicar a dose adequada de mecanismos, de forma continuada, para o bem comum de executivos, proprietários e sociedade.

Felício Mascarenhas é sócio fundador da Vecte, desenvolveu sua carreira de consultor executivo ao longo de 20 anos. Atuou em consultorias internacionais em Estratégia, Performance e Governança Corporativa, ajudando dezenas de clientes em missões críticas, desde melhorias em sua eficiência até o delineamento de estratégias específicas, M&A e preparações para venda ou IPO. Sua expertise concentra-se na implantação e aprimoramento de práticas de governança, em sintonia com a estratégia e posicionamento de mercado de seus clientes. Formado em Ciências da Computação pela UNESP, MBA em Administração pelo IBMEC, especializações em M&A pelo INSPER e em Marketing Estratégico pela ESPM.

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2017-09-05T18:14:37+00:00 05/09/2017|Artigo em foco|