Diferenças entre oferta pública via Instrução CVM n°. 400 e Instrução CVM n°.476

Por Bernardo Coelho Rezende Vieira, bernardo.vieira@hondatar.com.br

O acesso ao mercado de capitais, seja via IPO (Oferta Inicial de Ações), seja via ofertas Follow-On, deve seguir alguns procedimentos básicos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), através de Instruções Normativas por ela elaborada.

Hoje existem duas formas de acessar o mercado de capitais: via oferta pública pela Instrução Normativa CVM nº. 400 (IN 400) ou via Instrução Normativa CVM nº. 476 (IN 476).

O primeiro passo para uma oferta pública é o registro da Companhia na CVM (registro de companhia de capital aberto), conforme Instrução Normativa nº. 480/2009. Após este registro, a Companhia definirá se sua emissão seguirá as regras da IN 400 ou IN 476, conforme o caso.

Porém, qual a diferença entre uma oferta pública de IN 400 para uma oferta pública de IN 476?

Instrução Normativa CVM nº. 400

A oferta pública utilizando a IN 400 é a forma tradicional de acesso ao mercado de capitais. Salvo no caso de companhias Pré-Operacionais, sua abrangência do público alvo é ilimitada, podendo qualquer pessoa física ou jurídica participar das ofertas. Também não há qualquer restrição à negociação dos papéis ofertados.

Para sua realização deve haver uma análise prévia pela CVM, além do registro da oferta no referido órgão.

O número de investidores que podem participar da oferta pública da IN 400 é ilimitado.

A principal questão em uma oferta pública da IN 400 é a necessidade de preparação do prospecto, que entre outras exigências contidas na IN 400, deverá conter: (i) sumário do emissor, com todas as informações relativas ao negócio desenvolvido pela companhia, principais vantagens e estratégias competitivas; (ii) fatores de risco, com os cinco principais fatores de risco do emissor, em ordem de relevância; (iii) destinação dos recursos, onde será detalhado onde os recursos serão usados em caso de oferta primária de ações; e, (iv) demonstrações financeiras dos últimos 3 (três) últimos exercícios sociais.

  1. Registro na CVM: É necessário análise prévia e registro da Oferta pela CVM.
  2. Público alvo: Público em geral. Se a Companhia estiver em fase Pré-Operacional, apenas para Investidores Qualificados.
  3. Restrição à Negociação: Não há. Se a Companhia estiver em fase Pré-Operacional, apenas para Investidores Qualificados no prazo de 18 (dezoito) meses contados do encerramento da Oferta.
  4. Número de Investidores: Ilimitado.
  5. Necessidade de Prospecto: Sim.
  6. Anúncio: Exigido


Instrução Normativa CVM nº. 476

A oferta pública da IN 476 veio para modernizar e facilitar o acesso ao mercado de capitais. Suas obrigações são menores que uma oferta pública da IN 400, o que facilita e reduz custo. Como medida de desburocratização, neste tipo de oferta não há análise prévia ou registro pela CVM.

É conhecida como oferta pública com esforços restritos, já que pode ser feita para no máximo 75 (setenta e cinco) investidores, sendo que até 50 (cinquenta) podem investir.

O público alvo da oferta pública de IN 476 são os Investidores Profissionais, que são pessoas físicas ou jurídicas que possuem investimentos financeiros igual ou superior a 10 milhões de reais, e que atestem essa situação por escrito, ou conforme definido na Instrução Normativa CVM nº. 554/2014.

Outra característica é a dispensa de publicação de prospecto, o que reduz o custo na preparação da oferta.

  1. Registro na CVM:  Não há análise prévia ou registro da Oferta na CVM.
  2. Público alvo: Investidores Profissionais.
  3. Restrição à Negociação: Investidores Profissionais pelo prazo de 18 (dezoito) meses do encerramento da Oferta.
  4. Número de Investidores: Oferta para 75 (setenta e cinco) e investimento por 50 (cinquenta) deles.
  5. Necessidade de Prospecto: Não.
  6. Anúncio: Apenas arquivado na CVM.

Bernardo Coelho Rezende Vieira é advogado com atuação na área Societária, M&A e Startups. Especialista na estruturação e negociação de transações comerciais, condução e negociação de M&A e due diligences, redação de contratos complexos, desenvolvimento e implementação de programas de Governança Corporativa. Extensa atuação com clientes nacionais e estrangeiros Formado pela PUC/RS, pós-graduado em Direito dos Contratos e Direito Societário pela Fundação Getúlio Vargas – GV Law, em São Paulo.

 

Este artigo reflete as opiniões do autor e não deve ser interpretado como opinião da B3  ou como recomendação de investimento. A B3 não se responsabiliza nem pode ser responsabilizada pelas informações acima ou por prejuízos de qualquer natureza em decorrência de seu uso para qualquer finalidade.
2017-08-17T21:06:11+00:00 17/08/2017|Artigo em foco|