O Conselho de Administração é para todos?

Sabemos que a maioria das empresas brasileiras não é obrigada por lei a ter um sistema formal de Governança Corporativa. Quantas delas têm esse sistema razoavelmente estruturado e com algum grau de profissionalização? Quantas têm um Conselho de Administração formal?

Para as pequenas e médias empresas, vale a pena ter Governança Corporativa profissional? Elas teriam capacidade para arcar com os custos de ter Conselheiros profissionais para ajudá-las com as melhores práticas globalmente reconhecidas e aceitas?

Muitas empresas já possuem Governança Corporativa e os valores desembolsados não oneram sua operação. Vale dizer, inclusive, que os valores investidos não são nada comparados à vantagem competitiva que as empresas adquiriram ao contar com um sistema eficaz de Governança!

Paulo Evaristo U. da Carvalhinha é Empresário e Conselheiro Profissional certificado pelo IBGC, sendo membro de diversos Conselhos de Administração e Conselhos Consultivos, e-mail: paulo.carvalhinha@uol.com.br.

Um pouco da história recente

A partir da década de 90, houve uma expansão global do tema e o Brasil foi um dos pioneiros a desenvolver os conceitos da boa Governança. Ao mesmo tempo, a globalização e a tecnologia digital transformaram profundamente o ambiente de negócios.

A concorrência internacional passou a influenciar os mercados domésticos, até mesmo nos mais restritos nichos regionais.  A competição, que é global e para todos, afetará cada vez mais segmentos de mercado menos voláteis a economia mundial.

Sem importar qual seu setor de atuação ou o seu porte, todas as empresas passaram a estar “expostas” a esse cenário de riscos e oportunidades, que em algum momento pode ser definitivo para suas subsistências.

O Conselho de Administração não surge apenas para fiscalizar a gestão, mas sim para propiciar condições para a discussão estratégica em longo prazo (anteriormente não muito bem equacionada) com a presença de um corpo de profissionais de alto nível de experiência.

Cabem às empresas e a seus principais agentes (Sócios e Administradores) familiarizarem-se com esses conceitos e práticas, além de buscar a melhor alternativa para sua implantação.

Mas afinal, quais são as melhores práticas? Que tipo de esforços requer sua implantação? Que mudanças serão necessárias para adaptar minha empresa?

O que nem todos sabem é que essa é uma “tecnologia” acessível, de oferta relativamente farta e não obrigatoriamente cara.

Veja mais informações abaixo:

O que é o Sistema de Governança Corporativa?

Sistema pelo qual as organizações são dirigidas e monitoradas. Envolve relacionamento entre Sócios (Acionistas), Conselho de Administração, Diretoria-Gestão e Órgãos de controle (Auditoria Independente e Conselho Fiscal, se houver). As boas práticas de Governança têm a finalidade de preservar e aumentar o valor das organizações, facilitar seu acesso a recursos (capital, talentos) e contribuir para sua perenidade.

E quais são seus princípios básicos?

  • Transparência: mais do que a obrigação, é o desejo de informar.
  • Equidade: respeito aos direitos de todas as partes interessadas.
  • Prestação de Contas: responsabilidade integral pelos atos praticados.
  • Responsabilidade corporativa: visão de longo prazo, com considerações de ordem econômica, social e ambiental, para assegurar a perenidade das organizações.

Qual o papel do Conselho de Administração na prática?

O Conselho é o principal elemento do sistema da Governança Corporativa, é um órgão colegiado que decide os rumos do negócio conforme o melhor interesse da companhia. Funciona como elo entre a propriedade e a gestão para orientar a relação com as demais partes interessadas.

Como funciona o Conselho?

O Conselho deve ser formado por pessoas com experiências em diferentes negócios e especialmente com habilidade para trabalhar em equipe. Deve reunir competências como: executivo sênior, gestão de mudança, gestão de pessoas, conhecimentos em finanças, jurídicos e contábeis, mercado nacional e internacional, além de práticas de Governança.

Número de Conselheiros

Não existe um numero fixo, recomenda-se que sejam de 5 a 9 membros e que formem um grupo heterogêneo. O mandato deve ser de 1 ou 2 anos, sendo desejável a reeleição, porém sempre depois de  avaliação formal de desempenho. Para que se tenha um Conselho produtivo, o ideal é que os conselheiros permaneçam por períodos em torno de cinco anos.

Reuniões

As reuniões devem ser presenciais. É responsabilidade do Presidente do Conselho criar um ambiente de trabalho em equipe, incentivando a participação com diversidade de opinião. Devem ocorrer, de preferência, mensalmente ou no mínimo a cada trimestre.

Agenda

Deve ser divulgada previamente e ser consistente com a agenda anual discutida com os conselheiros. Materiais de apoio (relatórios) devem ser distribuídos com pelo menos sete dias de antecedência para preparação da reunião.

Quais são as atribuições e principais responsabilidades do Conselho?

  1. Discussão, aprovação e monitoramento de decisões envolvendo:
    • Estratégia;
    • Política de Recursos Humanos;
    • Apetite e tolerância ao risco (gestão de riscos);
    • Estrutura de Capital;
    • Sistema de controles internos;
    • Escolha da Auditoria Independente.
  2. Praticas de Governança, Código de Conduta, Relação com partes Interessadas.
  3. Contratação / Dispensa do Executivo Principal
  4. Acompanhamento e monitoramento dos resultados e atos da Diretoria.
  5. Prevenir e administrar situações de conflitos: prestar contas aos sócios e administrar divergência de opiniões.

Mas e o Conselho Consultivo?

É uma boa prática para organizações em fase de desenvolvimento da sua Governança. A adoção de um Conselho Consultivo, formado por conselheiros profissionais e sócios (cotistas ou acionistas), contribui com o processo gradual de melhoria na Governança. Idealmente, o Conselho Consultivo deve buscar exercer integralmente as atribuições do Conselho de Administração.

Gestão

É recomendável que o Presidente do Conselho seja uma pessoa diferente do principal executivo da companhia. Deve-se evitar o acúmulo de funções para que não haja concentração de poder em prejuízo da supervisão adequada e desvio de foco de cada função.

E como fica a atuação da Diretoria Executiva?

A Diretoria Executiva é responsável pela elaboração e execução de todos os processos operacionais e financeiros da companhia dentro de diretrizes aprovadas pelo Conselho.

O que são Comitês?

São órgãos de assessoria do Conselho. Devem ser criados caso haja atividades que demandem tempo não disponível nas reuniões. Os comitês estudam o assunto, preparam propostas e recomendam, mas só o Conselho pleno pode tomar decisões. Os Comitês mais comuns são: Estratégia, Auditoria, RH (remuneração), Gestão de Riscos, Governança, entre outros.

O que a implementação de um Sistema formal de Governança Corporativa trará à minha empresa?

  • Melhoria de desempenho e resultados;
  • Objetividade e melhoria das decisões;
  • Perspectiva estratégica;
  • Suporte na identificação de oportunidades e prevenção de ameaças;
  • Solução de conflitos com foco no “melhor interesse da empresa”;
  • Separação clara de papéis entre sócios, gestores/administradores;
  • Solução e prevenção conflitos societários;
  • Facilitação para acesso a recursos e contratação e retenção de talentos;
  • Maximização do valor da companhia;
  • Fortalecimento institucional, melhoria da imagem e valorização da marca.

Antes de começar, é importante realizar um autodiagnostico da empresa:

  • Há dificuldade na obtenção de consenso sobre o futuro do negócio?
  • Os resultados estão abaixo do desejado?
  • Como lidamos com as ameaças externas (concorrência)?
  • A questão operacional sobrepõe em demasia as questões estratégicas?
  • Meu sistema de informações gerenciais é ineficiente?
  • As fontes de financiamentos utilizadas são demasiadamente onerosas?

Conclusão

Independente do seu porte, tipo de sociedade ou controle proprietário, é recomendável que toda empresa tenha um Conselho eleito pelos sócios e composto por um corpo de profissionais de alto nível que se renova periodicamente.

As empresas de capital fechado (Ltdas. ou S/As) não são obrigadas por lei a ter um sistema formal de Governança Corporativa. A adoção de conceitos e praticas de Governança é voluntária e representa uma oportunidade para que essas empresas melhorem seu desempenho e aumentem seu valor em longo prazo.

Visando auxiliar essas empresas, sugiro a leitura do Caderno de Boas Práticas de Governança Corporativa para Empresas de Capital Fechado, guia lançado pelo IBGC, Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, e do qual me orgulho por ter contribuído com a produção do conteúdo.

2016-12-20T18:52:32+00:00 26/11/2015|Artigo em foco|